普联软件（300996）：北京市中伦律师事务所就普联软件股份有限公司向特定对象简易程序发行股票出具法律意见书
时间：2023-02-24 00:53:11 中财网
北京中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
简化程序向特定对象发行股票
法律意见
2023 年 2 月
缩写
释义
发行人/公司/普联软件
普联软件有限公司
这个问题
发行人本次通过简化程序向特定对象发行股票
中国证监会
中国证监会
深圳证券交易所
深圳证券交易所
均富
致同（特殊普通合伙）
本所/中伦
北京中伦律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法（2018修正）》（主席令第15号）
《证券法》
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（主席令第37号）
《登记办法》
《上市公司证券发行登记管理办法》（中国证监会令第206号）
《审计规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（深证商[2023]95号）
《条例第十二条》
《公开发行证券的公司信息披露编报规定第12号——公开发行证券法律意见书及律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券合法业务管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会司法部令[2007]41号）
《证券法律业务实务规则》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会，司法部公告[2010]33号）
“公司政策”
《普联软件股份有限公司章程》
“审计报告”
致同会计师事务所于2021年2月21日、2022年3月30日出具的普联软件股份有限公司2018年度、2019年度和2020年度审计报告（致通审字[2021]371A000722号），《普联软件股份有限公司2021年《年度审计报告》（致通审字[2022]371A005748号）
《上期募集资金使用情况评价报告》
致同于2023年2月13日出具的《关于普联软件股份有限公司募集资金使用情况的鉴证报告（修订稿）》（智通转字[2023][371A000703]号）
本法律意见书
《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司通过简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作新闻》
》北京市中伦律师事务所关于普联软件有限公司案。
告诉”
股票定向发行律师工作报告》
报告期、最近三年及一期
2019年1月1日至2022年9月30日
元
人民币元律师事务所，中国的法定货币
中国，国家
中华人民共和国
北京市朝阳区金河东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，100020
中国北京市朝阳区金河东大街20号正大中心南塔22-31层 100020
电话/电话：+86 10 5957 2288 传真/传真：+86 10 6568 1022/1838 网站：
北京中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
简化程序向特定对象发行股票
法律意见
致：普联软件有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师遵守《公司法》、《证券法》、《登记管理办法》、《报告规则第12号》、《证券合法经营管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件。 、《证券法律业务执业规则》等。根据规定，本着律师行业公认的业务规范、职业道德和勤勉尽责的精神，现就发行人本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人的有关文件、资料和事实进行了合理、必要、可能的核查和核实。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责的原则。恪守承诺 保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整免费法律咨询，出具的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任职责。
本法律意见书以中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件或发行人的行为、相关事实或现行法律、法规、规章、规范性文件为依据。 理解发布。
本法律意见书仅就本次发行涉及的国内法律问题发表法律意见。 本所及本所律师不具备就会计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事务等专业事项发表专业意见的资格。 适当的评论资格。 本法律意见书涉及会计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事务等时，严格按照相关中介机构出具的专业文件及发行人的指示进行引用，不表示本所及本所律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核实和判断的相应资质。
本所律师在核查核实过程中取得了发行人的如下保证，即发行人提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的书面材料原件、材料副本或口头证言，及有关材料的签字、盖章均属实，有关材料的复印件或复印件与原件或原件一致。 发行人提供的文件、资料真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
鉴于本法律意见书的出具至关重要且无法得到独立证据的支持，本所律师以相关政府部门和其他事业单位、发行人、其他相关单位或相关人员出具或提供的证明或说明性文件作为依据。出具本法律意见书的依据。 本法律意见的依据。
本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行的必要法定文件，连同其他申请材料一并提交，并就其出具的法律意见书承担相应的法律责任。法律。
本所同意发行人可以自行或应要求在为本次发行编制的募集说明书中引用本法律意见书及律师工作报告的部分或全部内容。 但发行人在作出上述引述时，不得导致法律歧义或误解。
本所及本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的或用途。
基于以上所述，本所及本所律师就本次发行人事项出具了如下法律意见书： 一、本次发行事项的批准授权
（一）发行人股东大会、董事会按照法定程序作出授权批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会处理该事项的范围和程序合法有效。
（四）发行人通过简易程序向特定对象发行股票，仍需经深圳证券交易所审核，并报中国证监会办理发行登记手续。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法成立并合法存续的上市公司。
（二）发行人不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的终止发行情形。
（三）发行人具备本次发行主体资格。
三、本次发行的实质性情况
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》的相关规定
1、本次发行的股份均为人民币普通股（A股）。 每股权利相同，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行每股面值1.00元，发行价格为每股47.33元，不低于面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行方案和发行人声明，本次发行为通过招标方式确定全部发行对象，不以广告、公开募集或者变相宣传等方式实施，符合第九条第一款的规定《证券法》第3条。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
一、发行人及关联方不存在《登记办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
（一）根据《关于前期募集资金使用情况的鉴证报告》及发行人的声明及核实，发行人未发生变更前期募集资金用途且未经更正或未经董事会批准的情况股东大会。
（二）根据《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在主要方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；公允反映发行人财务状况、业务经营成果和现金流量的均富出具了无保留意见的审计报告。
（三）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，经中国证监会网站和证券交易所网站查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员均未被行政处罚近三年受中国证监会处罚。 ，或在去年被证券交易所公开谴责。
（四）根据发行人相关政府部门出具的合规证明，董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷和/或无犯罪记录证明，并在中国证券交易所等网站查询的证监会、发行人及现任董事、监事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（五）根据王虎、林国强的供述和无犯罪记录证明，以及本所律师公开查询，发行人控股股东、实际控制人不存在严重、严重的违法违规行为。最近三年损害上市公司利益或者投资者合法权益。 行为。
（六）根据发行人声明及政府有关部门出具的合规证明，经本所律师公开查询，发行人不存在严重损害投资者合法权益或社会和社会责任的重大违法行为。过去三年的公共利益。
2、募集资金使用符合《登记办法》第十二条前三项的规定
（一）根据本次发行募集资金投资项目已取得的项目登记文件，本次发行募集资金的用途符合国家产业政策及有关环境保护和土地管理法律、行政法规的规定（如果适用）。
（2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于控股金融类投资，也不会直接或间接投资于以证券交易为主业的公司。
（三）上述募集资金投资项目的实施不会产生新的同业竞争，对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他公司产生重大不利影响，或者不会严重影响发行人的公司。 独立生产经营。
3、本次发行符合《注册管理办法》关于适用简易程序的规定
发行人2021年度股东大会授权董事会决定发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产的20%，具体对象按照《公司章程》的规定。 至2022年度股东大会召开之日止。 在上述年度股东大会授权范围内，发行人先后召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议董事确定本次发行的具体事项符合《登记办法》第二十一条、第二十八条的规定。
4、发行主体、发行价格、限售期限符合《备案登记办法》的有关规定
（1）本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、路威、鲁班软件、瑞银集团。 经招标确定的不超过35人，并符合《报名办法》第五十五条、第五十八条规定的条件。
（2）本次发行定价基准日为发行期首日（2023年2月7日），发行价格为47.33元/股。 交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票总成交量/定价基准日前20个交易日A股股票总成交量），符合《登记办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
（三）本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他方式处分，符合《登记办法》第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《审核规则》的相关规定
发行人及关联方不存在《审核规则》第三十五条第二款规定的不能适用简易程序向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（一）根据发行人声明及公开查询，发行人股票不存在退市风险警示或其他风险警示。
（二）根据发行人声明和控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，经中国证监会网站和证券交易所网站查询，发行人及其控股股东：现任董事、监事、高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚、中国证监会采取行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况过去的一年。
（三）经核实，本次发行的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人最近一年没有因同类业务受到中国证监会行政处罚或证券交易所纪律处分。
综上，本所律师认为，发行人发行股票符合《公司法》、《证券法》、《登记办法》、《审核规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。通过简单程序向特定对象实质性条件尚需经深交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
4、发行人设立情况
（一）发行人的程序、资格、条件和设立方式符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经主管部门批准；
（二）发行人的设立已经履行了必要的程序，符合设立时的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产完整，发行人与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立（控股股东及实际控制人未控制发行人及其子公司以外的其他公司）报告期内，企业）具有独立、完整的业务体系，具有独立于市场经营的能力。 发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或明显不公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人主要股东、控股股东及实际控制人情况
截至2022年9月30日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的大股东具备法律、法规、规章及规范性文件规定的发行人股东资格。
七、发行人股本及其演变
（一）发行人成立后至上市前的股本演变情况符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，真实有效，不存在争议或争议隐患。
（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实有效。
(3)截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东持有的发行人股份未被质押或冻结。
八、发行人业务
（一）发行人的业务符合国家产业政策，发行人的业务范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
(一)发行人的主要关联方
1、控股股东及实际控制人为王虎、林国强。
2、除发行人及其子公司外，控股股东及实际控制人不控制其他企业。
3、发行人除王虎、林国强外，无其他持股5%以上的股东。 最近12个月内，发行人其他持股5%以上的股东尚有杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）（及其一致行动人杭州金道致远投资管理有限公司） .
4、子公司。
5、重要合营或合营企业为合肥耀安科技有限公司、湖北普联东文信息技术有限公司。
6、关联自然人，主要包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、18周岁以上子女及其配偶、兄弟姐妹）及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
7、关联自然人直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业。
（二）报告期内发行人与其关联方发生的重大关联交易不存在严重影响发行人独立性、不公允、损害发行人及中小股东利益的情况。
（三）发行人在《公司章程》等内部制度文件中明确了关联交易的决策程序。
（四）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争情况。
（五）发行人已披露与避免关联交易和同业竞争有关的承诺和措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒律师事务所关于普联软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律，不会对本次发行产生实质性影响。
十、发行人主要财产
(1) 发行人的主要资产包括长期股权投资、租赁物、注册商标、专利权、计算机软件著作权等。
（二）截至2022年9月30日，发行人及其子公司依法拥有注册商标、专利权、计算机软件著作权等自有财产，产权清晰，不存在纠纷或纠纷隐患。
（3）除《律师工作报告》明确披露外，发行人及其子公司不存在对主要财产的所有权、使用权受到限制，不存在担保或其他权利限制的情况。
十一、发行人主要债权债务往来情况
（一）截至2022年9月30日，发行人履行的重大合同合法有效，不存在纠纷、纠纷，不存在对发行人生产经营和本次发行产生重大影响的潜在风险.
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权益等方面产生的重大侵权债务。
（三）除《律师工作报告》明确披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保关系。
(4)根据发行人2022年三季度报告及其描述，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项主要系正常资产处置或经营活动所致，合法有效。
十二、发行人重大资产变动及并购情况
（一）发行人自成立以来未发生合并、分立或减资情况。
（二）发行人报告期内增资扩股、资产收购、出售等行为（如有）符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
（3）发行人目前无资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、发行人章程的制定、修改情况
（一）报告期内《公司章程》的制定及修订均经股东大会表决通过，并履行了相关法定程序。
（二）本章程符合公司法、证券法、上市公司章程指引等当时适用的有关法律、法规、规章和规范性文件，不存在对中小股东权利行使的限制 本《公司章程》合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）发行人组织结构健全。
（二）发行人具有完善的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、签字等合法、合规、真实、有效。
（四）发行人在报告期内历次股东大会、董事会的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及本章程的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动已经公司股东大会或董事会、监事会表决通过。 根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，上述人事变动合法有效。
（三）发行人聘任独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
16. 发行人的税务
（一）发行人执行的税种和税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策和政府补贴合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人及其子公司没有受到税务部门的严厉处罚。
十七、发行人环保、产品质量、技术等标准情况
（一）报告期内，发行人不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况。
(2)报告期内，发行人不存在因违反产品质量和技术监督法律法规受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金使用情况
（一）发行人前期募集资金使用情况符合相关管理规定，并已按规定披露。
（二）发行人本次募集资金投资项目已获得年度股东大会授权和董事会批准，并取得了项目登记等现阶段应取得的文件，并不违反国家产业政策和环境保护、土地管理等相关法律、行政法规 募集资金使用合法合规，项目实施不存在法律障碍。
（三）本次发行募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。
（四）发行人建立了募集资金专项存放制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二）发行人的经营发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司目前不存在对本次发行构成重大法律障碍的未决或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）报告期内，发行人及其子公司不存在违反工商、税务、环保、安全生产等法律法规受到行政处罚且情节严重的情况。
(3) 发行人控股股东目前无未审结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(4)发行人董事长、总经理目前无未决或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21、律师认为需要说明的其他问题
发行人无其他需要说明的事项。
22.结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行的程序性和实质性条件符合《公司法》、《证券法》、《登记办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。 The issuer has already met the conditions for applying for this issuance, and this issuance still needs to be reviewed by the Shenzhen Stock Exchange and reported to the China Securities Regulatory Commission for issuance registration procedures.
[no text below]