深圳劳动仲裁律师【平安二号·百日攻坚】股权转让协议纠纷一案

来源:深圳律师网 所属栏目:委托律师 日期:2022-08-20 浏览:143

深圳劳动仲裁律师回复模板 新增受访者:识别号:受访者:识别号:受访者:地址:在原告孟、王、郑诉被申请人股权转让协议纠纷案中,被申请人根据本案有关事实提出如下抗辩:事实和原因:案件的基本情况。

包括三名原告在内的八名股东共同创立了_______水业有限公司(以下简称_______公司),以郭先生为公司法定代表人,包括原告在内的其他股东均为匿名股东。______、______、______清泉*事业部与______乳业有限公司签订合作协议,规定______清泉*事业部租用______乳业有限公司场地进行生产。在此期间,由于经营不善,______清泉*公司亏损严重。______月______日,包括原告在内的8名股东经协商同意将______清泉*公司全部转让给被申请人,并于当日签订了转让协议。植物的自由使用、债权、债务、股权转让金额已约定。协议签订后,坪山清泉*公司移交被申请人经营。被诉人经营公司期间,因公司变更登记、支付剩余股权转让款等原因,双方发生纠纷。_____天,双方就上述情况进行了协商。由于双方人员无法到场股权纠纷,本次谈判无法达成共识。在随后的一年多时间里,被诉人多次要求包括原告在内的股东配合被诉人将公司法定代表人变更为被诉人的名义,但被拒之门外,至今未完成变更手续。

二、根据无效协议,原告要求被申请人履行,没有事实和法律依据。

被申请人在第一项答辩中提到法律咨询免费,双方当事人就______、______、____的转让____清泉*进行了协商,但未能达成协议。这一点,从那天签订的协议也可以看出。协议中只有三个条款。第一条规定了三原告与被申请人之间股权转让的金额和支付时间。第二条规定,其他四名股东及被申请人的股权转让款已清偿,被申请人的债务已清偿。相互抵销,互不相欠,第三条是废止______、______、______、而该条还规定,三原告应当督促郭股东变更公司法定代表人。以答辩人的名义。从本协议内容来看,涉及7名股权转让方和2名股权受让方的权利义务。同时,此前签订的转让协议也作废。这个协议显然是双方重新签订的合同,而不是补充。该协议须经全体权利人签字确认后方可生效。然而,协议只有六个签名,真正参与谈判的只有五个人。被申请人丁没有参与谈判,协议上的签字也不是他本人。公司法定代表人郭某,匿名股东张、朱、肖没有参与谈判,也没有签字。因此,该协议没有生效。原告以无效协议为由要求被申请人承担支付责任,没有事实和法律依据。

三、因原告及坪山清泉*公司其他八名实际股东未履行转让协议约定的内容,被申请人保留追究其违约责任的权利。

首先,被申请人与包括原告在内的8名实际股东签订的转让协议明确规定,被申请人以______万元人民币的价格转让______清泉*公司全部股份,即,整个公司包括公司名称在内的所有名称,均已转让给被申请人,但被申请人要求原告及其他股东将公司变更为被申请人的名称,却被回避。因此,该公司的法定代表人仍为郭某。这种情况严重影响了答辩人。正常生产经营。

其次,转让协议第一条明确规定,本案原告等8名股东甲方应保证被申请人接管公司后,仍可免费使用工厂______年。收费的。自由车间正常生产,由此造成的损失由甲方承担。被诉人接手后,继续正常经营至______年,突然接到______乳业有限公司的通知。 ,要求被申请人搬出,另找地方生产。结果,被诉人花了六个月的时间,在这种情况下,我们只能停产搬迁。根据转让协议约定,原告应保证被申请人可以免费使用车间______年,现提前两年多终止使用,严重影响了被申请人的生产经营 【平安二号·百日攻坚】股权转让协议纠纷一案,增加了被申请人的经营费用。,导致被投诉人遭受严重损失。鉴于原告等人严重违约,被申请人保留追究包括原告在内的股东违约责任的权利。

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综上所述,原告等人先违约,现以无效协议为由,要求被申请人承担转让款______元,并按月利率2%支付利息。没有事实和法律依据,请法院查明。深圳劳动仲裁律师案情查明后,原告的诉讼请求被依法驳回。

真挚地,

______县人民法院

受访者:____________

______年月日

受访者:____________

______年月日

附件:答辩书副本_____份;

证据材料______份。

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