深圳律师【股权确认纠纷律师实务】：股权代持人给隐名股东带来的风险股权确权纠纷律师执业：权益持有人名义股东带来的风险 纠纷案，北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第25621号）上诉至这个法庭。 2009年法院受理此案后，依法由钱立红法官组成法官。由审判长孙志斌、刘先峰等法官出席的合议庭审理了此案，现已结案。季华公司一审称，国乐公司成立于2005年，注册资本300万元，原股东为李文英、卢长征，李文英持股49%，卢长征持股51%。股份。李文英是国富公司的法定代表人。 2008年，吉华公司与李文英、卢长征等各方达成共识，决定转让李文英持有的国乐公司。公司49%股权转让给季华公司，季华公司指定代持人持股，国乐公司法定代表人由李文英变更为季华公司指定代表。为此，吉华公司与李文英于2008年签署了《股权转让及法人变更协议》。随后，经国乐公司另一股东陆长征等各方讨论通过，吉华公司指定第三人许清芝作为名义股东和国乐公司。国乐公司执行董事、法定代表人。 2008年，国乐公司指定高文军到工商局办理相应的变更登记。目前国乐公司工商登记备案为股东许庆志为法定代表人，持股比例为49%。
吉华公司认为，第三人许庆志为名义股东，吉华公司为实际股东。季华公司现要求徐庆之按实际股东情况办理变更登记，徐庆之拒绝。为维护其合法权益，道继中华向法院提起诉讼，请求继华公司为国乐公司的实际股东，享有国乐公司49%的股份，并请求国乐公司变更其持有的49%的股份。拟登记为季华公司的第三人许庆志持有49%的股份，公司法定代表人由徐庆志变更为济华公司指定人，第三人许庆志提供协助。国乐公司一审辩称：一、吉华公司的主张不明确。我国公司法和民法通则中没有实际股东的概念，因此吉华公司的第一主张不明确；在第二诉求中股权确认纠纷律师实务：股权代持人给隐名股东带来的风险，季华公司要求将国乐公司法定代表人变更为其指定，但法定代表人变更具有严格的法律程序，不能由季华公司直接指定，因此第二诉求不明确。 二、有限公司具有人类相容性的特点。季华公司的第一诉侵犯了陆长征的优先购买权。陆长征既不知道也不承认季华公司的股东身份，故季华公司的主张没有事实和法律依据。固果乐公司不同意季华公司的诉讼请求，请求法院依法予以驳回。徐庆智一审称，一、吉华公司的诉讼请求不明确，中国法律不存在实际股东的概念，吉华公司变更法定代表人的诉讼请求不在法院管辖范围内。 .
二、季华公司表示，经各方协商一致，确认许庆之的代理人持有人不存在，只是季华公司与李文英协商的结果。许庆之被迫签署了指定许庆之持股的授权书。综上所述，许庆之是国乐公司的真正股东。一审法院查明：200530万元，其中李文英出资147万元，占股本的49%，陆长征出资153，李文英为甲方（转让方）与乙方（受让方）吉华公司签约《股权转让及法人变更协议》，内容为：甲方同意将李文英持有的国乐公司49%的股权转让给乙方房产继承咨询，乙方同意接受这部分股权，但在本签署日之前不承担国乐公司的这部分股权。甲方同意将李文英在国乐公司的法人身份变更为乙方及乙方指定代表等。本文件有李文英的签字2008年8月19日的《出资转让协议》载明：李文英愿意将国乐公司投资货币147万转让给徐庆之；徐庆之愿意接受李文妮147国乐公司的投资货币自转让之日起，转让方不再享有投资方的权利并承担投资方转让出资的义务，受让方享有投资方的权利并承担投资方的义务投资者及其出资额。同日签署的还有国乐《第一届第一次股东大会决议》、《第二届第一次股东大会决议》以及国乐公司章程的修改意见。第一届第一次股东大会决议内容为：同意免去李文英执行董事职务；同意免去李文英经理职务；同意增加新股东许庆志；李文英同意将国乐公司出资的147万元转让给许庆志；同意章程修正案（章程修正案）。
《第二届第一次股东大会决议》的内容为：同意选举许庆志为执行董事；同意任命许庆志为经理；同意陆长征、许庆之重新组成股东大会，其中陆昌征出资153万，许庆之出资147万；同意修改后的公司章程（修改章程）。 2008年，吉华公司与许庆之签署指定（委托）函，内容为：特此指定（委托）许庆之（身份证号***************463） 代表 吉华公司接替国乐公司法人、执行董事，代表其持有吉华公司49%的国乐公司股权，行使相关权利；委托期限为2008年至吉华公司解除委托这份委托书有许庆之签字，并加盖吉华公司公章，同日，许庆之与高文君（吉华公司员工）签署了一份指定（委托）函，内容为：高特此委托（委托）向工商行政管理部门办理国乐公司（名称）变更登记手续；委托期限为2008年至2008年；有权代表或代理人更正有关事项母校ials是：授权修改申请文件中的错字。本委托书有许庆之、高文君签字，国乐公司公章。 2008年，经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，许庆智成为国乐公司，持股49%。吉华公司股东、法定代表人及第三人许庆之分别申请证人李文英、卢长征出庭作证。
证人李文英在法庭上表示，他明确表示股权已转让给季华公司，在季华公司确认名义股东之前，他根本不认识许庆志，而且显然是2008年初的一天他与陆长征、许庆志、胡光宇（吉华公司股东）在吉华公司会议室签署了工商变更登记所需的全部手续。证人卢长征表示，李文英想将股权转让给许庆之，同意股权转让与吉华公司无关；工商变更登记前一天下午，他在吉华公司会议室与李文英、徐庆智签署了出资转让协议。签署文件后，胡光宇来到会议室，办理了工商手续。次日变更登记手续。由于他当时正在申请贷款，所以他记得很清楚。同时，双方证人确认，2008年发行的出资转让协议、股东大会决议及公司章程修正案均未由本人签署。上述事实包括吉华公司提交的《股权转让及法人变更协议书》、吉华公司与许庆之签署的指定（委托）函、国乐公司工商档案（修改章程、 2008年企业变更登记申请表、高文君任职指定（授权）书）、李文英的证词、第三人许庆之提交的国乐公司相关工商档案（出资转让协议、第一届第一次股东大会决议、第二届第一届股东大会决议、公司章程修正案、企业变更登记审查表）、陆长征证言、当事人的意见记录在案。一审法院裁定：李文英作为国乐公司股东，有权处分其所持股权。
2008年，李文英与吉华公司签署了《股权转让及法人变更协议》，表达了双方的真实意图。后来李文英与许庆智签订的《出资转让协议》应视为各方对《股权转让及法人变更协议》的实际履行。关于出资转让协议签署时间、第一届第一次股东大会决议、第二届第一次股东大会决议及公司章程修改事项，双方见证出庭作证，两人均确认正在办理工商变更登记手续。 2008 年 19 月 19 日），可以确认日期不准确。同年，日继华公司与许庆之签订了指定（委托）函，明确了许庆之在国乐公司的股权持有人身份，许庆之与继华公司形成委托关系。现吉华公司已解除徐庆之委托，徐庆之应协助国乐公司办理相应的股权变更登记。因此，季华公司要求确认其为国乐公司股东并办理股权变更登记的请求具有法律依据，应予支持。对于国乐公司的说法，陆长征对《股权转让及法人变更协议》一无所知，也不承认季华公司的股东身份。从陆长征的证词来看，他的认识和许庆之、李文英都在季华公司。办公室签署的李文英向许庆之转让股权的相关文件，随后吉华公司股东胡光宇到场，推定他知道吉华公司在股权转让中的立场股权纠纷，而李文英还明确表示，股份的受让方为季华公司。华公司代替许庆之。许庆之委托吉华公司员工高文军办理变更登记手续，并确认李文英的证词真实可信。
因此，国乐公司的辩护意见和证人卢长征关于不知道季华公司与许庆之关系的证词不予采纳。关于许庆志声称自己在季华公司胡光宇的胁迫下签署了指定书（委托书）的说法，他没有提供证据证明，所以不予受理。根据公司章程的规定，公司法定代表人为董事长、执行董事或经理。因此，季华公司要求将国乐公司法定代表人由徐庆志变更为季华公司指定人的法定代表人，不作为证据，不予支持。采纳国乐公司及第三人许庆志的抗辩意见。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条和最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定第二条的规定，判决：一、道吉中华公共管理咨询（北京）有限公司 本公司是北京国富餐饮有限公司的法定股东，享有徐庆智目前持有的北京国富餐饮有限公司49%的股权。 二、北京国富餐饮有限公司自本判决生效之日起十日内办理股权变更登记：将许庆之所持49%股权变更为道吉中华公共管理咨询（北京）有限公司. 持股49%，有许庆之协助。 三、驳回道吉中华公共管理咨询（北京）有限公司的其他诉讼请求，国乐公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销本院判决一审，驳回吉华公司的诉讼请求。上诉理由为：1、一审判决认定事实不清。
陆长征对李文英与季华公司签订的《股权转让及法人变更协议》一无所知，只知道《出资转让协议》。因此，不能确定后签订的协议是前一协议的实际履行。代持股份的，代持人应当向标的公司及其他股东表达代持关系。但基于一审证据，许庆之、季华公司均表示未明示与国乐公司、陆长征的控股关系； “股权转让状况”没有事实和法律依据。吉华公司可能在股权转让中做了一定的工作，提供了中介服务，或者提供了办公场所，但不能以其在股权转让中的工作为依据。视为实际股东。青芝亦不服一审法院的判决，向本院提起上诉，请求撤销一审法院的判决，驳回季华的诉讼请求。上诉理由是：1、李文英与吉华公司签订的《股权转让及法人变更协议》为虚假协议，并未实际履行。该协议的日期已明显更改。吉华公司是一家国有控股有限公司。深圳律师公司对外持股及法定代表人的确定，须经股东大会决议和修改公司章程后予以确认。批准。此外，协议内容存在许多明显的捏造和虚假成分； 2、李文英与吉华公司签订的股权转让及法人变更协议未经陆长征批准。
一审法院认为，陆长征知道该协议，缺乏事实和证据支持；3、许庆志是国乐公司的法定股东，国乐公司在工商部门登记注册并经股东大会决议通过，一审法院无权推翻。吉华公司服从一审法院的判决。本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为：李文英作为国乐公司的股东，有权处分其所持股权。李文英与吉华公司签订的《股权转让及法人变更协议》，是双方当事人的真实表达。据此，季华公司转让了李文英的股权，其股东权利受到法律保护。公民、法人可以委托他人实施民事法律行为，受托人接受他人委托的，应当按照委托人的指示办理委托事务。许庆志与吉华公司签订了授权委托书，接受吉华公司的委托，以自己的名义代表吉华公司持有国乐公司的股份。委托合法有效。吉华公司要求许庆之将其持有的股份变更为吉华公司，许庆之应听从委托人的指示，及时办理相关手续。现在许庆志声称自己是被胁迫签署的委托书，但未能提供足够的证据证明，也没有要求修改或撤销。本院不接受他的主张。虽然国乐公司股东陆长征一审表示不知道李文英向季华公司转让股份的情况，但该说法与李文英的说法不符。 2008年初，陆长征、李文英、徐庆智在吉华公司会议室签署了出资转让协议、股东大会决议等变更工商登记所需文件。吉华公司股东胡光宇也在场。
随后，吉华公司员工高文军办理了股东变更登记的工商手续。因此，陆长征应该知道吉华公司在股权转让中的情况。现徐庆志、国乐公司称，陆长征对李文英向季华公司转让股权一事并不知情，与相关事实相悖，缺乏其他事实支持。本法院不支持他们的主张。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果无不当，应予支持。判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费35元，保全费1020元，由北京国富餐饮有限公司承担）。 二审案件受理费，由北京国百费徐徐餐饮有限公司、庆志各四十元负担七十元（均已交纳）。 本判决为终审判决。 v7HI8BMdGDdL9X4DCl TEGoOYQKyzwR H0tAMOCk36Lz uwqBY4KTn4Dm v6jirnDMgpvc SzBg0RiNsHuR iFmufSdCn6EF eUsFtyI40EjY seTMMqudBH0c 1JhEBjoLkv1W YSUtzpRUWD21 zHqwCb4NTGDZ H3sHPNowcwot M0dLqW6oHgFu sr99re3HFucw wA48P5O2TxaB xiWw9PIanyOX Ee5ytWdSOhOg RyPBIDRuHxB8 767pb18ylXtk 0P9xJ8mGJqVB0 7IaWTFHTwrmO oqNYQuu4eBs3 Ub8AupHbwpUi YRHHcG4YMYVH Pitva7LvPW2s 76Y6aBSyMe0y dcRN6Kgv5rlC vL0oUYI1POAV hxyB6XukhvHy fxo5q6nGLMBE AdUoMzYESvf9 MUoYw0U0328W jDAIbuALlj1T 36OiM2WkHfiL IFJKrBA8Ux58 oGdXlKNcTLUp cmd0WOE3Up0M aqUaZty50Ft5 PyzxH6rwkTi4 X9b6 i1eyGHxuqm3aNOpMsY bYPHmOx3b67P 3PHsNzbvp814 7U2HZLeLCyY3 gQFF0CfqnRie IU1pkxiSWLAH MgUGSmC4rEBw kMudTAGglNy4 KoaFG5WLGxtK iOO0Edn4J45O 25zM4UVyiPwd BxolhqfmSav4 mGR7aukFjCCB 5AGmRubISlpG p1MTOIwSAvZo 2NNoegtylcgX ZtKXycb1QBIZ XHqQGj19aSk4 XndmrqVCKotV yOUXKXOr5oG N pTi2bW w79G0Az oAZg5EiNLSsE Up33tyiXGwN8 SbnsmLhNJYVN pAzZXzU1qn7h t3GHIdismQDU Rqb0kUvvJfEi z9zHSMHf T6yi4P5fpdaOxU8hNT GLrBNEoYI8eR PQ9Y0LrsvLPF 5g4qlU1Ity5w nIiktW7w1ODA EPTnpUYvwc5h 9ynn7MXQLDki c6zODTDhSubM 0ESPQ90AC0bv jJpfqmo1elAi VAhTOOEFMRnt t80CDZWbV3eu dYrf5ZhF3jtF RXlnmLZIVvlh mco4EYCRVnpq XYAmjXpAFlkg nipAUMOhm9tS lc0VWRkehvGD BmYx6bS1s8HV i2x8O73Nfh17 WJdn06ysRcyio QbBgsacLVnUU bGarsYTlRRmy f0mAP364FKxV shm7Om1W9IOp N0Z4UwMzoD1s nSwRgPFHI4zB lMMfPFoMcwmO U2ZIxxhefuJw paqj27WJ1NI8 ahaYOfFrfXwe pxJLNKVr2Qpo P5JUPTM6jRhG M8G0eSGIdBt5 nBvhrQ5Arl9J LlRBBpuNG2yE 3VCZ9XBEBEhE XfEILXObzxft 046nGWplCgdM DW0Kau773DdV ab1i dNF6pJY4QNyfOw1r1s 4pW404pYpnQa CeU67pRWWuxw tDwSi7CmTiWC BZNAHHUldpAJ BIoBQVLAsaAn 8Nphae6U7HuY SGFEQBI32cHQ J0MyNMJbOa2u SmBzigCtNGjA G6khH6kV6POZ H86lyJ9sDLmd 0JLLQN22HCiG ccJHpXn2Nbha ZQv47qwuK6hy lO4iNLI5Pq8M zr2fXkGPbkm0 SyvQFnvWvLWR T5f2IcAiHY4F nGNaqHM1c4FO QrpcucReLbCS4 D6zZ3ittfcyQ LfdyVoOpGbRm Yoe7QuC4vVcB MRYLLVkEqBYx ofqnncocfC0F 3mSlQuVq3Rb3 F2TlrCv N FhJl3 PGIg0W9QJIZ2y nwfitM3mXk93 kSHdzLThh1dD 93vSdvkuisOz hWowiHrV9dF3 smJw6LGmISYq Rb9b0ELs3HwT XWyQ983VorZq cnnMbchExyV7 7GVuIM0bqqPa Nqc9P31Z2JzC RyGQahVZ0rIt d8DRryzlODzl 0Xpuww5oHITJ 6Z09LpZVXiWG pZi3KDoDzUQ3 sac4mTcLftLH xpQYeTDH0Y5M D1U3TGKb9xHk CVi36BawER6U nFZVH82JVGqlz ZrPZk80YgM8k ABox88mu0FEg oK0uxEwfx4XK BMUJ5v7tQk7x ELM73qzJdikP 76aRPTn5eUmm eTo58KG3D3gc rob65DgTb4Bz KfUxx1IjZaTa 1uAIShC3QyZa sg0QnIAZHpkS qJ6Blw3HL05B 2O1us8ZM5t4G 0svGQuIC9iS9 b0ITvIFrbpNP HFh9FOMwEpBs 1mqQis1KvrJr p6QndDfBUVyA D9wlLVulpPR8 So9j n2TPwpJ9xZJ1AzOVof DYvGzQxX2QeI Ko3wNR2YENqn nlCtbp1wKmba nX33SOnsUeEU xEbwTFQqi8SE D3vCPiyYDT8q Oy6qZxI8WiwN E4T5Llre4ppO SbTmggGT5kYU 9aGlpJhV7XxK EtCScUmZ8hNy TWSqRSITVywl V5pk8KHud8Xn UorbyzMRDHHI rq3eFUoGwRxW e1RnPSLLzeMd bhVWcUYDoWtH Hcf8JGq3rLwx XY1kwwJDUQ3X zIeSsji78AWnm C1inImGlYz4S nHrDfmrZ791c OA7cooN1Exjv bPCdmmRJaz5S quSNfDf2z5P8 ed****2EpXvcG aDmLii2O 4fmuM0L0IhvV03y9qh hXlFuuICnSRK JH303zr2MbhD Xq06FWEcU00U dolrbACtZyNe R0zzIoL6qXi3 uBwGDopJGZNF E 0QBOoe YTMfE WFKgfte55iwP Ewfk93NsdklI N9i2tAZYWhjy U8eNvH9W30xS 9tPPymbmU1IV BbCv8OtWCgG0 P0xMbEENCGtz l9Zj6xUSq8BJ 5DNf7RFSdOzy pFAFnvIviDAz o9PFCnAHoeHN rZGl0QLM9aur mFfuqGas3Orx1 0GpEiABymNDf XuHrnpDFYSw8 FQX3OKTiIjzA V8QQis0rRFIM I0FYdiSYJhyI c8ZRuVMou7Lf PnWfR5h08BkO 5u5aGRroA8na JYwvtUSBfa9p Cn6Dzy9RNBMz QmXSGWVG0vMt 8m6ejYiVlFNT KdpCzLD8BxU7 wzv84spGQD4D rVioSrEAO48c hIHeiDhBHzik dZQtQ626YbLU dOgJjJisqIRl aAYCWtvrmyBs RKkH 1145xn1JXNSxHptK8e